最高法院裁定破产中债务人保留商标被许可人的权利

2021-02-02 05:02:42|

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债务人有权根据《破产法》通过破产承担或拒绝任何执行合同或未到期的租赁。一个商标的许可，是受假设或拒绝，如果表现依然从双方的合同由于执行合同。如果债务人认为继续履行其义务的合同的对手方没有任何利益，则将拒绝商标许可，从而拒绝进一步履行其义务。尽管实际上没有关于这些前提的争议，但是，关于拒绝对商标许可下的交易对手现有权利的影响存在大量争论。
除特殊情况外，《破产法》一般不会详细说明拒绝合同的影响，只是在第365（g）条中指出拒绝是“构成对此类合同或租赁的违反”。第365（n）条是《破产法》详细阐述拒绝效力的一种特殊情况，该条适用于拒绝“知识产权”许可（不特别包括商标）。拒绝此类许可后，非债务方可以（a）将许可视为已终止，并提出重复申请前的拒绝赔偿要求，或者（b）选择在许可和任何扩展期内保留其在许可下的权利（第365（n）条中的某些要求）。
但是，根据《破产法》在“知识产权”的定义中排除了商标，这使各个巡回法院对被拒绝的商标许可的处理方式有所不同。第四巡回法院和第一巡回法院认为，驳回此类合同将终止被许可人在许可下的权利，而第七巡回法院则认为并非如此。  比较Lubrizol Enterprises诉Richmond Metal Finishers，756 F.2d 1043（1985年4 月4 日）（商标许可的终止会在被拒绝时终止）和In re Tempnology，LLC， 879 F.3d 389（1st Cir。2018）（相同）与 Sunbeam Products，Inc.诉Chicago Am。Mfg。，LLC， 686 F.3d 372（2012年7 月7 日）（持有商标许可证的拒绝不会导致终止）。
最高法院最终同意解决在这场辩论Tempnology，其中法院采纳当中下级法院的少数人的观点，认为拒绝非独占的商标许可不会自动终止该许可证和那些通常生存违约的所有权利保留到位。该所有权为商标被许可人提供了重要的权利，他们现在（a）可以拒绝在任何司法管辖区中继续使用被许可的商标，尽管拒绝了基础许可（除非合同另有规定），并且（b）似乎不受该许可的约束。《守则》第365（n）节中包含的适用于其他知识产权的规定。
事实
破产前，Debtor Tempnology，LLC（以下简称“ 债务人 ”）授予Mission Product Holdings，Inc.（以下简称“ MPH ”）在美国和世界范围内使用COOLCORE 商标的非排他性权利，以及在某些国家和地区分发COOLCORE 商标的专有权。美国的COOLCORE产品。
债务人在许可证到期前约十个月申请破产，随后试图拒绝MPH的非独占许可证。随后就债务人的拒绝产生了争执。破产法院认为，商标许可的驳回导致合同中被许可人权利的终止。在上诉中，第一巡回上诉法院陪审团支持第七巡回法院，裁定驳回仅是违法行为，商标被许可人保留其权利。但是，温度第一巡回法院最终推翻了BAP的意见，并裁定驳回商标许可终止了该许可。最高法院不同意第一巡回法院的裁决。
分析
最高法院的理由主要取决于《破产法》中的通俗语言。第365（a）条规定，债务人或受托人可以选择是否接受任何执行合同，但须经法院批准。第365（g）节解释说，拒绝“构成了对[执行]合同的违反，”被视为“立即在呈请提交之日之前发生”。但是，《守则》中没有定义“违反”，最高法院裁定“在《守则》中意味着破产以外的合同法中的意思。”
在州法律规定的典型情况下，当一个当事方因不履行而违反合同时，不违约方可以选择（a）继续履行并起诉相应的损害赔偿，或者（b）完全拒绝履行。但是，终止的选择取决于非违约方。因此，即使交易对方违约，非违反方也可以在合同中拥有连续权利。
最高法院将这种典型情况扩展到破产环境。一旦债务人拒绝了合同，则不违反合同的交易方可以选择放弃合同或继续履行合同，然后针对债务人提出违约要求。法院发现，当债务人选择拒绝商标许可时，这种典型情况适用于商标许可。在这种情况下，拒绝不会导致商标许可的撤销，相反，非债务人被许可人可以自行决定继续执行许可授权的任何事情，即使债务人停止履行义务。
债务人在时间学上的主要论点因为第365节中的几个例外明确说明了非违约，非债务人对手方在拒绝之后继续拥有的权利，因此可以从逻辑上推断第365（g）节中的一般规定并未为非违约方提供类似的保护。但是，最高法院认为，债务人的论点不必要地将第365节中的附属条款的重要性提高到高于一般条款。尤其是，依靠第365节中的例外来更改第365（g）节（一般性规定）的含义会忽略该法规的明确含义。法院还发现，法定例外都是国会为解决离散问题做出的下意识反应的结果，这些问题通常是由不受欢迎的司法裁决引起的。
债务人的最后一个论点是，商标法的特殊特征需要一种独特的方法，以实现《守则》的目标，即允许债务人免除繁重的合同。尤其是，债务人将重点放在许可人的责任上，即继续监视和“根据许可对销售的商品和服务进行质量控制”。如果不进行这种监督，商标的价值自然会下降，最终可能完全无效。因此，当债务人拒绝这种许可时，将不可避免地要花费有限的资源来监视其商标以保持其价值。但是，根据最高法院的说法，该论点的问题在于没有商标第365节中的特定条款批准了这种理由，并且在任何情况下，该论点都可用于证明撤销任何执行合同（不仅是商标许可）是正当的，从而使第365（g）节变得毫无意义。
含义
最高法院温度学专家委员会制定的规则看起来很简单：拒绝商标许可构成债务人的违约行为，而不是终止或撤销该合同。非违约方现在必须依靠适用的非破产法来确定债务人违约（即拒绝）后继续存在哪些权利。
但是，尽管该规则解决了巡回法院关于使用被拒绝的商标许可的分歧，但在最高法院作出裁决后，仍然存在一些重要的未解决的问题。从根本上讲，与第365（n）条针对其他IP许可制定的路线图不同，没有明确的路线图定义商标许可的所有驳回权利。
例如，法院的裁决，只处理了非排他性的商标许可叶打开排斥独家的影响商标许可。另一个问题是商标被许可人是否可以保留其对任何可选许可扩展的权利。尽管第365（n）条就其他IP许可明确回答了这些问题，但根据时间技术，尚不清楚债务人是否可以在拒绝时规避此类权利。
时间技术学也没有解决更广泛的问题，即在债务人拒绝其商标许可之后，应如何处理当事方在其他情况下的衡平法补救措施，例如特定的执行权，优先购买权或不竞争的盟约。。第七巡回演唱会，在新光产品中作了广泛阐述拒绝的结果是将债务人的未履行义务转换为一项预先损害赔偿要求。《破产法》第101（5）条承认，某些衡平法可以转化为可在破产中解除的金钱损失索赔。但是，并非所有的平等权利都可以解除，《破产法》第101（5）（B）条仅将违反履约行为的衡平法救济转换为可以解除的“债权”，“如果这种违反引起了付款权。 ” 这个未解决的问题可能会成为关于驳回商标许可的影响的辩论的新焦点。
简而言之，尽管最高法院的意见无疑试图使这一法律领域更加清晰，但最终，客户应听取索托马约尔大法官的同意意见中的意见，她在案中指出：“最高法院确实不能确定每个商标被许可人都有不受限制的权利，可以在拒绝后继续使用许可商标。。。。基线调查仍然是，根据适用的非破产法，被许可人的权利是否会在违约后幸存下来。在个别情况下，许可合同或州法律中的特殊条款可能会涉及该问题。” 139 SC at1666。因此，即使在使用时间技术之后，也应由经验丰富的律师逐案分析从许可人或被许可人的角度出发拒绝商标许可的影响。

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